天润工业技术股份有限公司

各位股东及股东代表：

  本人作为天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

(资料图)

严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公

司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，

维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度

履行职责情况汇报如下：

  一、参加会议情况

召开董事会7次、股东大会2次，本人出席董事会7次，列席股东大会2次。

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其

他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

  二、发表独立意见情况

  本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2022

年度就以下事项发表了独立意见：

  （一）2022年1月7日，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项

进行了认真审核并发表独立意见：

事项的独立意见

  本次注销股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已到期

未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权

激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计划首次

授予股票期权第三个行权期已到期未行权股票期权。

事项的独立意见

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  本次注销股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期已到期

未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权

激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计划预留

授予股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权。

  （二）2022年3月10日，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的

相关事项发表事前认可意见：

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3

号-上市公司现金分红》和公司《章程》等有关制度的要求，考虑到行业

发展趋势，公司当前实际情况和中长期发展规划等因素，兼顾了公司发展

和股东利益，既有利于公司持续稳定发展，也提升了股东对于公司价值投

资的信心。综上，同意将该议案提交公司董事会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，

拥有良好的专业胜任能力和信誉，2021年在为公司提供审计服务过程中，

能够遵照独立、客观、公正的执业准则，充分地履行审计责任和义务，出

具的报告能够真实地反映公司的实际经营情况、财务状况和经营成果，具

备较强的投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，我们提议续聘天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事

项提交公司董事会审议。

  公司预计2022年度发生的日常关联交易，符合公司实际经营需要，属

于正常的商业交易行为，按市场原则定价，相关交易行为在彼此互利的基

础上开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主营

业务亦不会因此类交易而对关联人形成任何依赖。因此，我们同意将《关

于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  （三）2022年3月12日，对公司年度相关事项发表独立意见：

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  公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，兼顾了股东

合理投资回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》等的规定和要求，有利于公司的健康持续发展，不存在损

害公司及股东合法权益的情形，我们同意公司2021年度利润分配预案，并

同意将该事项提交公司股东大会审议。

  经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司当前生产

经营的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作中的各项风险能够得

到有效控制。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映

了公司内部控制的建立及运行情况。

  经核查，我们认为：公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬是

按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，

薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司

股东大会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，其担任公司

审计机构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，聘任天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计

工作的连续性，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力和投资者保

护能力，且独立性良好，公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关

法律、法规的要求。综上，我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

异的专项意见

  公司2021年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需

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的交易，符合公司当时经营状况和基于未来发展的战略要求。公司2021年

度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属实，符合市场规范

和相关法律法规要求，符合公开、公平、互利的原则，交易价格按照市场

化原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  公司预计2022年度发生的日常关联交易，是基于公司实际经营及发展

需求进行的，属于正常的商业交易行为，符合市场公允定价，遵守公平、

公开、公正原则，在彼此互利的基础上开展，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、

决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本

议案时回避表决。我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知（2017修改）》（证监发[2017]16号）、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要

求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认

真核查，经核查发表独立意见如下：

  （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况。

  （2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发

生并累计至2021年12月31日的对外担保情形。

  （四）2022年3月17日，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事

项进行了认真审核并发表独立意见：

  公司在不影响日常资金正常周转和主营业务正常开展的前提下，将闲

置的自有资金进行委托理财，有助于提高资金使用效率，获得一定的投资

收益，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，程序合法

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有效。我们同意本次使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理

财。

     （五）2022年6月1日，对公司第五届董事会第二十六次会议相关事项

进行了认真审核并发表独立意见：

立意见

     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司通过使用闲置自有资金

购买银行理财产品，有效提升了闲置资金的使用效率，在充分保障资金安

全的前提下，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、

合规。同意公司将使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度由不超过人

民币4亿元增加至不超过人民币10亿元。

     （六）2022年8月24日，对公司第五届董事会第二十七次会议相关事

项进行了认真审核并发表独立意见：

说明及独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等

有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外

担保情况进行了认真核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如

下：

     （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况。

     （2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发

生并累计至2022年6月30日的对外担保情形。

     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，

利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于实现现金资产的保值增值，

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增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意

公司使用不超过人民币100,000万元的闲置自有资金购买低风险银行理财

产品。

  （七）2022年10月25日，对公司第五届董事会第二十八次会议相关事

项进行了认真审核并发表了独立意见：

  （1）公司第六届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公

司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

  （2）公司第六届董事会非独立董事候选人符合担任上市公司董事的

任职条件，能够胜任该岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》

等规定的不得担任董事的情形。

  （3）同意公司董事会提名邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、夏丽君、

林永涛为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股

东大会审议。

  （1）公司第六届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公

司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

  （2）公司第六届董事会独立董事候选人符合担任上市公司独立董事

的任职条件，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任该岗位

的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董

事的情形。

  （3）同意公司董事会提名魏安力、曲国霞、孟红为公司第六届董事

会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司拟定了第六届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，该薪酬方案

是根据有关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营规模、行业

及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该薪酬方案体现了对董事、

高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；决策程序符合相关法律法

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规和制度的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该方案，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、专业委员会履职情况

  本人作为提名委员会委员积极参加会议，对公司董事会成员以及公司

经营层主要管理人员任职等事项在2022年年度内是否继续符合《公司法》

及国家有关法律、法规规定的任职资格进行复核，经复核公司董事会成员

以及公司经营层主要管理人员任职等事项均符合《公司法》及国家有关法

律、法规规定的任职资格。切实参与到董事会换届及选举相关工作中任职

资格进行认真审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

  作为战略委员会委员积极参加公司战略相关会议，关注公司经营与未

来战略发展走向，并充分发挥本人在行业内长期从业的经验累积优势，根

据国内外宏观经济形势和公司所在行业发展趋势对公司长期发展战略规

划进行研究并提出建议，也对其他影响公司发展的重大事项提出建议。

  四、对公司进行现场调查的情况

  在 2022 年度任职期间，本人主要以通讯方式参与公司会议，并通过

电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时

刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相

关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，尽

职履行好独立董事的监督指导职能。

  五、保护投资者权益方面所做的工作

  （一）对公司治理及经营管理的监督

  报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、

财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事

会决议的执行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，通过远程交流的方

式，及时了解公司生产经营动态，充分掌握公司的发展态势，并对董事会

审议的各项议案都进行了认真审核，充分发表意见和建议，结合自身的专

业知识独立、审慎地行使了表决权。

  （二）对公司信息披露工作的监督

  报告期内，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法

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律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要

求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确。

同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维

护全体股东的同等知情权。

  （三）有效履行独立董事职责

  本人认真履行独立董事职责，根据公司的要求按时出席董事会和股东

大会会议，对董事会需审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，

提出相应的意见和建议，对审议事项做出真正的公正判断，独立、客观、

审慎地行使表决权并提出了合理化建议。

  （四）加强自身学习，提高履职能力

  报告期内，本人积极学习更新的法律、法规和各项规章制度，参与各

种形式的新政策新法规解读讲座和培训，不断加深对相关法规尤其是涉及

公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面法规的理解和学习，不

断提高自己的履职能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自

身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意

见和建议。

  六、其他工作情况

  最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2022年度

工作的积极配合与全力支持。最后，希望公司能够不断发展，成为更具价

值的企业。

  电子邮箱：arcdyao@tju.edu.cn

                                独立董事：姚春德

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