华泰联合证券有限责任公司

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       关于江苏长龄液压股份有限公司

   本次交易是否构成重组上市的专项核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、

                           “华泰联合证券”）

接受江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“上市公司”）委托，

作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称

“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管

理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重

组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

  最近 36 个月，上市公司的控股股东均为夏继发，实际控制人均为夏继发、

夏泽民，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股

股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民，本次交易不会导致上市公司

控股股东、实际控制人发生变更。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司

本次交易是否构成重组上市的专项核查意见》之签章页）

 财务顾问主办人：

            蒋坤杰             马   云        李   骏

                                    华泰联合证券有限责任公司

                                             年   月   日

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