中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司

关于陕西能源投资股份有限公司与陕西投资集团财务有限

 责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

(相关资料图)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）、西部证券股份

有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公

司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐

人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《深

圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对陕西能源与陕西投资集团

财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》暨关联交易

进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

  （一）基本情况

《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好，期间未发生可能影响公司资金安

全的风险。

  为优化财务管理，提高资金使用效率，公司拟与财务公司续签《金融服务协

议》，由财务公司为公司继续提供相关金融服务。

  公司与财务公司的实际控制人均为陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投

集团”），公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （二）决策程序

团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，公司董事以 6 票赞成，0 票

反对，0 票弃权，审议通过了上述议案，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。

公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股

东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方基本情况

  财务公司是 2017 年 6 月原中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督

管理总局）批准设立的非银行金融机构。基本情况如下：

代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单

位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的

存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员

会批准的其他业务。（上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在

有效期内经营,未经许可不得经营）

务公司为陕西投资集团有限公司控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规

则（2023 年修订）》第 6.3.3 条规定，财务公司为公司的关联法人。

                                        单位：万元

   项目      2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月     2022 年 12 月 31 日/2022 年度

总资产                          1,223,390.47                   950,140.22

净资产                            110,508.45                   110,208.29

营业收入                            11,845.91                    23,844.14

净利润                              7,800.16                     8,337.47

注：2022 年度财务数据已经陕西正源会计师事务所有限责任公司审计，2023 年 1-6 月财务

数据未经审计

三、《金融服务协议》主要内容及定价原则

  由于前期签署的《金融服务协议》到期，公司拟与财务公司续签《金融服务

协议》，协议的主要内容如下：

  （一）协议签署方

  甲方：陕西能源投资股份有限公司

  乙方：陕西投资集团财务有限责任公司

  （二）服务主要内容及价格

  甲方可以在乙方处开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通

知存款、协定存款等。乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在符合国家法律法

规及中国人民银行有关规定的前提下，将不低于其他金融机构同时期同类存款业

务的存款利率。

  甲、乙双方一致同意，乙方保证甲方存款自愿、取款自由、存款有息，乙方

保障甲方存款的资金安全。无论采用何种存款形式，甲方有权按规定通过网上银

行随时监控、调拨资金，提出取款或对外付款等需求时应提前 1 个工作日通知乙

方，乙方应在甲方通知要求的时间足额予以兑付。相关存款利息如符合双方就某

种存款形式作出的利率约定的，按双方协商确定的利率结算利息，否则将按市场

化原则由双方自行协商确定的利率进行结算。

  存款业务相关的各项服务费费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格

基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。

  乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相

关的辅助服务。

  结算业务相关的各项服务费费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格

基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。

  甲方可以根据自身需要自由选择是否由乙方提供信贷服务，包括但不限于使

用乙方提供的授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业

务。在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供信贷服务的贷款利率将不高于

其他金融机构同时期向甲方提供同类信贷业务的贷款利率。

  信贷业务相关的各项服务费费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格

基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平。

  甲方可以根据自身需要自由选择由乙方提供财务顾问、信用鉴证、咨询代理

等其他金融服务，乙方向甲方提供的其他金融服务价格按照市场公允价格执行，

可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关

规定及同业水平。

  （三）交易限额

  甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与

乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限

制，本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方日存款余额（包括应计利息）不超

过 100 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最

高存款限额的，乙方应在超出最高存款限额的次 1 个工作日向甲方发出通知，提

示甲方在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及甲方同意的子公司

的银行账户。本协议有效期内，甲方在乙方可使用的授信额度为不超过人民币

式的资金融通业务。

  （四）协议期限

  本协议有效期为三年。

  （五）违约责任

  如乙方在为甲方提供存款服务时违反“存款自愿、取款自由、存款有息”的

原则及本协议的约定，乙方将承担违约责任，并承担给甲方造成的全部损失及甲

方因维护自身合法权益而发生的全部费用（包括但不限于律师费、咨询费、评估

费、诉讼费等)。

  如甲方违反本协议约定，甲方应当承担违约责任，并承担给乙方造成的全部

损失及乙方因维护自身合法权益而发生的全部费用（包括但不限于律师费、咨询

费、评估费、诉讼费等)。

四、风险评估及控制措施情况

陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，关联董事回避了表决，陕

西能源对财务公司截至 2023 年 6 月 30 日进行了全面的风险评估，并做出如下评

估结论：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；（二）

财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公

司的资产负债比例符合该办法的要求规定；（三）自成立以来，财务公司未发生

过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、计算机信息系统严重故障、被

诈骗、董事、高级管理人员涉及严重违纪或刑事案件等重大事项；（四）自成立

以来，财务公司未因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚或

责令整顿；（五）自成立以来，财务公司未发生可能影响正常经营的重大机构变

动、股权交易或经营风险等事项。

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以

来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳

步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在财务

公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平

台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管

理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金

融业务，风险可控。

五、风险预案情况

  为有效防范、及时控制和化解在财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安

全，公司制定了《陕西能源在陕西投资集团财务有限责任公司办理金融服务处置

预案》。公司成立了金融风险处置领导小组，建立金融服务风险报告制度，及时

取得财务公司相关财务数据和监管指标，定期出具风险评估报告，制定了风险处

置程序及后续处理措施，加强对财务公司的风险防范、保障公司资金安全。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

  公司在财务公司办理公司存贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效

率和效益，同时拓宽融资渠道，为公司发展提供长期稳定的资金支持。财务公司

从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和

严格监管。财务公司作为陕投集团的子公司，具有合法有效的《金融许可证》

                                 《营

业执照》，严格规范经营，监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定，

资产情况良好。同时公司建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进

一步保证了在财务公司金融服务业务的资金安全，能够有效防范、及时控制和化

解金融服务风险。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东

尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。本次关联交易不会对公司的

独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、董事会意见

  为优化财务管理，提高资金使用效率，董事会同意公司拟与财务公司签订《金

融服务协议》，由财务公司为公司提供相关金融服务。根据合同约定，财务公司

向公司提供结算、存款、信贷及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业

务。公司在财务公司办理的金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，

同时拓宽融资渠道，为公司发展提供长期稳定的资金支持。上述金融服务业务不

会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。本次关联

交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

八、独立董事意见

  独立董事认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业

执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严

格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定

要求。公司与财务公司之间开展存款等金融服务业务的风险可控。本次交易有利

于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和

融资风险，交易具有必要性及合理性。公司与财务公司之间的交易定价参考市场

公允价格执行，定价公允，符合商业惯例。公司与财务公司之间的交易不存在损

害公司、股东尤其是中小股东、非关联股东的权益，亦不影响公司独立性。本次

交易符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规的规定。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，

同意《关于与陕投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，本议案

尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

九、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司本次拟与财务公司续签《金融服务协议》已履行

董事会审议程序，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件和

《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源与

财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司

  （以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于陕西能源投资股份有限公司与

陕西投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》

之签章页）

 保荐代表人：

            黄   超          李泽由

                         中信证券股份有限公司

（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于陕西能源投资股份有限公司与

陕西投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》

之签章页）

 保荐代表人：

            滕   晶          张   亮

                         西部证券股份有限公司

查看原文公告